اتفاقية عدم الإفصاح

ما هي اتفاقية عدم الإفصاح؟

اتفاقية عدم الإفصاح (Non-Disclosure Agreement. NDA): عقد ملزم قانونياً يكون الأساس لتعاون سري بين طرفين أو أكثر، وتتفق الأطراف بموجب العقد المبرم بينها على أن المعلومات التي يحصلون عليها ضمن أحد المجالات تبقى سرية فيما بينهم ولا تتاح لأي جهة أخرى.

ينشأ هذا النوع من الاتفاقيات في الغالب بين الشركات التي تدخل في مفاوضات فيما بينها للقيام بأعمال مشتركة، فيتم من خلالها منع الشركة من الإفصاح عن أي معلومات حساسة تخص عمليات الشركة الأخرى، ما يعطي الثقة لمشاركة هذه المعلومات بين الشركتين دون الخوف في وصولها للمنافسين.

كما قد يتم توقيع مثل هذه الاتفاقيات بين الشركة وأحد الموظفين لديها الذي يمكنه الوصول لمعلومات حساسة في الشركة بغرض العمل، ولكي تضمن الشركة من خلالها عدم قيام الموظف بتسريب هذه المعلومات لتجنب الوقوع في مشاكل قانونية.

تعد اتفاقية عدم الإفصاح معاكسة لـ "واجب الإفصاح"، والذي يطلب بموجبه من الشركات والمدراء إفشاء بعض المعلومات بصراحة دون نقص، على سبيل المثال أن تقوم الشركات بالإفصاح عن تقاريرها المالية في نهاية العام، وإلزام المدراء في كثير من الأحيان بالإفصاح لحملة الأسهم ومجلس الإدارة عن جميع الحقائق والظروف التي أدت إلى اتخاذ قرار ما، سواء كان صائباً أم لا.

المعلومات التي تشملها اتفاقية عدم الإفصاح

تعد اتفاقية عدم الإفصاح أسلوب هام في حماية المعلومات الاستثمارية والتجارية للشركة، وتشمل جميع المعلومات والخطط التشغيلية التي تضعها الشركة، مثل استراتيجيات التسويق، وخطط المبيعات والحصول على عملاء جدد، وإمكانية إنشاء خطوط إنتاج جديدة في المستقبل، أو التخطيط لابتكار منتج جديد.

عناصر اتفاقية عدم الإفصاح

يمكن تضمين الاتفاقية العديد من المعلومات والتي يتم الاتفاق عليها بين الطرفين، ولكن مهما كانت هذه المعلومات وحجمها فيجب أن تتضمن الاتفاقية 6 عناصر رئيسية، هي:

1. تحديد المعلومات السرية التي يجب عدم الإفصاح عنها بوضوح؛
2. تحديد الحالات الاستثنائية التي يجب أن يتم فيها الإفصاح إن وجدت؛
3. ذكر أسماء الأطراف الموقعة على الاتفاقية؛
4. تحديد الفترات الزمنية التي يجب بموجبها عدم الإفصاح؛
5. تحديد الاستخدامات التي سيقوم بها الطرف الآخر عند معرفته بالمعلومات السرية؛
6. ذكر الأحكام القانونية المترتبة في حال عدم الالتزام في الاتفاقية،

أنواع اتفاقية عدم الإفصاح

ثمة ثلاثة أنواع من اتفاقيات عدم الإفصاح وهي:

1. اتفاقيات عدم الإفصاح أحادية الجانب: أحد أكثر أنواع الاتفاقيات شيوعاً، ويتطلب هذا النوع من الاتفاقيات كشف أحد الأطراف عن معلوماته السرية للطرف الآخر، أي عندما تحتاج الشركات مثلاً إلى الكشف عن معلومات سرية للموظفين والمستشارين والعملاء والشركاء وأصحاب المصلحة الآخرين.
2. اتفاقيات عدم الإفصاح ثنائية الجانب: تُستخدم على نحو شائع في المواقف التي يُطلب فيها من الأطراف تبادل الكثير من المعلومات التجارية الخاصة أثناء المفاوضات، وتشمل عمليات الدمج والاستحواذ، وتتطلب من كلا الطرفين الكشف عن معلوماتهما السرية لبعضهما، ويمكن للطرفين تحديد كيفية استخدام الطرف الآخر للمعلومات ومشاركتها.
3. اتفاقيات عدم الإفصاح متعددة الأطراف: تشمل ثلاثة أطراف أو أكثر، ويكشف طرف واحد على الأقل عن المعلومات للأطراف الأخرى، مع طلبه حماية تلك المعلومات من الإفصاح. وتلغي هذه الاتفاقيات الحاجة إلى اتفاقيات عدم إفرادية ثنائية أو أحادية منفصلة بين كل طرفين. تُستخدم هذه الاتفاقيات في الصفقات المعقدة التي تتطلب تفاوضاً كبيراً.

في حال انتُهكت الاتفاقية من أحد الأطراف الموقعة على العقد، يحق للطرف الآخر أن يقوم بالإجراءات القانونية اللازمة لمنع تفشي المزيد من المعلومات، ومقاضاة الطرف الآخر وطلب تعويضات بسبب الأضرار الناجمة عن هذا الإفشاء. تشمل بعض الأمثلة على العقوبات التي يمكن تنفيذها في حال جرى انتهاك اتفاقية عدم الإفصاح الغرامات المالية، وإنهاء العمل في حال كان توقيع اتفاقية عدم الإفصاح شرط للتوظيف، وتُحدد عموماً معظم عواقب انتهاك عدم الإفصاح في العقد نفسه.

مفاهيم ذات صلة

• واجب السرية.
• واجب حسن النية.
• واجب الولاء.