كيف تجعل خيارات الأسهم في الشركات الناشئة صفقة أفضل للموظفين؟

عندما أسس مجموعة من المهندسين شركة "فيرتشايلد سيميكوندكتور" (Fairchild Semiconductors)، أول شركة ناشئة مختصة بصناعة الرقاقات الإلكترونية في وادي السيليكون، عام 1957، عرض المستثمرون على المؤسسين نوعاً جديداً نسبياً من المكافآت، وهو خيارات الأسهم للموظفين.

وفي منتصف السبعينيات، بدأ مستثمرون في شركات ناشئة تمولها رؤوس أموال مغامرة (أو ما تسمى برؤوس أموال جريئة) بمنح خيارات الأسهم لجميع موظفيهم. في ظاهر الأمر كانت هذه فكرة ثورية إلى حد بعيد. كان المستثمرون يوزعون أجزاء من ملكيتهم للشركة، ليس فقط على المؤسسين، بل على جميع الموظفين.

لماذا يفعلون ذلك؟

خدمت خيارات الأسهم لجميع موظفي الشركات الناشئة عدة أغراض:

كانت خيارات الأسهم الموضوعة أمام الموظف المحتمل مثل تقديم ورقة يانصيب مقابل راتب أقل، لأن الشركات الناشئة لم تمتلك ما يكفي من النقود ولم تستطع منافسة الشركات الكبيرة في عروض الرواتب. اعتقد موظفو الشركات الناشئة أنّ عملهم الدؤوب يمكن أن يغير الاحتمالات، وأنّ خيارات الأسهم المستحقة لهم قد تجعلهم يوماً ما من أصحاب الملايين.
راهن المستثمرون على أن الموظفين سيتصرفون -عقب تقديم حصة من نمو الشركة المستقبلي لهم في إطار خطة زمنية واضحة للمكافآت -على نحو أشبه بالمالكين للشركة وسيعملون بجد، وهذا سيوائم مصالح الموظفين مع مصالح المستثمرين. ونجح رهانهم. وهذا ما عزّز ثقافة "القيام بكل ما يلزم" العنيدة في وادي السيليكون في القرن العشرين. نمنا تحت الطاولات وعملنا طوال الليل لشحن المنتجات وتحقيق الإيرادات الربعية، وكل ذلك لأنها كانت "شركتنا".
وعلى الرغم من أن المؤسسين كان لهم أسهم أكثر من موظفي الشركات الآخرين، فقد كانوا يمتلكون نفس النوع من خيارات الأسهم كبقية الموظفين، وكانوا يجنون المال عندما يجنيه الآخرون (على الرغم من أنهم كسبوا مبالغ أكثر). في ذلك الحين، لم يتوفر مستثمرون ملائكة وتمويل مبدئي لبدء الشركات في العمل، ولذلك وضع المؤسسون الكثير من الأموال الخاصة بهم في هذه الشركات، ولم يتقاضوا رواتب ورهنوا منازلهم وغير ذلك حتى تعمل هذه الشركات الناشئة. وساعدت مقولة "نحن جميعاً في هذا الأمر معاً" كلاً من المؤسسين والموظفين على التوافق بشأن الحوافز.

وخيار الأسهم هو فكرة بسيطة وتلقائية، حيث يحصل بموجبها الموظف على خيار (عرض) شراء جزء من الشركة من خلال خيارات الأسهم العامة (ويطلق عليها اسم خيارات الحوافز بالأسهم ISOs أو خيارات الأسهم غير المؤهلة NSOs) بأسعار منخفضة (سعر التنفيذ). إذا كانت الشركة ناجحة، يستطيع الموظف بيع سهمه بسعر أعلى بكثير عند إدراج الشركة لحصصها في سوق الأوراق المالية (الاكتتاب العام الأولي) أو عند استحواذ شركة أخرى عليها.

ليس بوسع الموظفين امتلاك جميع خيارات الأسهم الخاصة بهم مرة واحدة. يرشح السهم خلال أربع سنوات، حيث تنتقل إلى الشخص "ملكية" 1/48 من منح الخيارات شهرياً. ولضمان استمرار الموظف في العمل بالشركة، فإنه لا يستحق في معظم خطط خيارات شراء الأسهم الاستحواذ على أي سهم إلا حال بقائه في وظيفته عاماً كاملاً.

كان جميع الموظفين، المؤسسين والموظفين الأوائل (الذين حصلوا على خيارات أقل بكثير من المؤسسين، وأكثر من الموظفين المتأخرين) والموظفين المتأخرين، يمتلكون نفس صفقة الاستحقاق، ولم يكسب أحد مالاً من خيارات الأسهم حتى "حدث السيولة". وتمثل الأساس المنطقي لذلك في عدم وجود طريقة للمستثمرين لكسب المال حتى ذلك الحين، وبهذا فلا طريقة للآخرين. كان الجميع في قارب واحد، من مستثمرين ومؤسسين وموظفي شركات ناشئة.

وبناء على ذلك، كان الوقت حتى حدث السيولة بالغ الأهمية. وفي القرن العشرين، طرحت أفضل الشركات أسهمها للاكتتاب العام الأولي في غضون ست إلى ثماني سنوات بعد نشأتها، في فقاعة طفرة الويب لعام 1996-1999، وهذا يمكن أن يكون فترة قصيرة بلغت سنتين إلى ثلاث سنوات. وفي الشركات الأربع التي عملت فيها والتي طرحت أسهمها للاكتتاب العام، استغرق الأمر ست سنوات كحد أقصى وثلاث سنوات كحد أدنى.

كيف تغيرت المكافآت في الشركات الناشئة؟

تغيرت الكثير من الأمور بشأن اقتصاديات الشركات الناشئة في القرنين الماضيين. وقد كتب مارك سستر، المدير الإداري بشركة "أبفرونت كابيتال" (Upfront Capital)، منشوراً رائعاً يلخص هذه التغيرات.

أول فكرة كبيرة هي أنه على العكس مما كان عليه الحال في القرن العشرين مع وجود مرحلتين لتمويل الشركات الناشئة، وهما رأس المال المبدئي ورأس المال المغامر، توجد اليوم مرحلة ثالثة جديدة. تسمى رأس المال النامي. بدلاً من طرح أسهم شركة ناشئة للاكتتاب العام الأولي بعد ست إلى ثماني سنوات من تأسيسها لزيادة رأس المال لتنمية الشركة، تستطيع الشركات اليوم الحصول على زيادة خاصة بقيمة تفوق 50 مليون دولار في تلك المرحلة، ما يرجئ الحاجة إلى الاكتتاب العام إلى 10 سنوات أو أكثر بعد إطلاقها.

والأساس الكامل الذي قام عليه رأس المال النامي هو أنّ من خلال البقاء كشركة خاصة فترة أطول، فإن ميزة النمو التي كانت عادة من نصيب المستثمرين في السوق العامة (وول ستريت) يمكن أن يحققها مستثمرون في القطاع الخاص بدلاً من ذلك (شركات رأس المال المغامر ومستثمرو النمو).

وتُظهر الأمثلة الثلاثة التي استخدمها مارك سستر، "سيلز فورس" (Salesforce) و"جوجل" و"أمازون"، القيمة الإضافية التي حققتها الشركات بعد طرحها للاكتتاب العام الأولي. قبل الاكتتاب العام لهذه الشركات، لم تكن تمثل شركات يونيكورن، حيث كانت قيمتها في سوق الأوراق المالية أقل من مليار دولار. وبعد اثني عشر عاماً، كانت قيمة "سيلز فورس" في سوق الأوراق المالية 18 مليار دولار، و"جوجل" 162 مليار دولار، و"أمازون" 17 مليار دولار. حسب وجهة نظر سستر، الأمر لا يعني أنّ الشركات الناشئة اليوم لا تستطيع جمع المال من خلال طرح أسهمها للاكتتاب العام الأولي، بل إنّ المستثمرين فيها يمكنهم كسب المزيد من المال من خلال إبقائها شركات خاصة وطرحها للاكتتاب العام في مراحل لاحقة، 10 - 12 عاماً الآن. ويوجد حالياً تدفق لرأس المال يمكنه فعل ذلك.

أدى ظهور رأس المال النامي، وإزاحة الاكتتاب العام الأولي عشر سنوات أو أكثر، إلى تحول جذري في ميزان القوة بين المؤسسين والمستثمرين. لثلاثة عقود، منذ السبعينيات وحتى أوائل الألفية الثانية، كانت قواعد اللعبة تقضي بأنه يجب على الشركة أن تصبح ربحية، وأن توظّف رئيساً تنفيذياً مهنياً قبل الاكتتاب العام الأولي.

كان ذلك منطقياً. تستطيع شركات القرن العشرين التي تتنافس في أسواق بطيئة الحركة، أن تزدهر لفترات طويلة على ابتكار واحد. إذا تخلّت شركات رأس المال المغامر عن المؤسس، يمكن للرئيس التنفيذي المهني القادم تنمية الشركة دون إنشاء شيء جديد. في تلك البيئة، كان استبدال المؤسس قراراً منطقياً. ولكن شركات القرن الحادي والعشرين تواجه دورات تكنولوجية مضغوطة، ما يخلق حاجة للابتكار المستمر على مدار فترة زمنية أطول. من يقود تلك العملية على نحو أفضل؟ في الغالب هم المؤسسون، الذين يعتبر إبداعهم، وارتياحهم مع عدم النظام، وركوبهم المغامر أكثر قيمة في وقت تحتاج فيه الشركات إلى الاحتفاظ بثقافة شركة ناشئة حتى لو نمت تلك الشركة.

ومع ملاحظة أنّ المؤسسين أضافوا قيمة خلال الإعداد الطويل لمرحلة النمو، بدأت شركات رأس المال المغامر بالتنازل عن المكافآت والسيطرة على مجلس الإدارة إلى المؤسسين.

وعلى الرغم من امتلاك المؤسسين في القرن العشرين أسهماً أكثر من بقية الموظفين، فإنهم امتلكوا نفس النوع من خيارات الأسهم. وهذا لا ينطبق على زمننا الحالي. وبالأحرى، عندما يتم تكوين شركة ناشئة في مراحلها الأولى، يمنح المؤسسون أنفسهم مكافآت أسهم مقيّدة (RSAs) بدلاً من خيارات الأسهم العادية. وأساساً، تبيعهم الشركة الأسهم دون تكلفة.

وفي القرن العشرين، كان المؤسسون يتحملون خطراً حقيقياً على الرواتب، فيرهنون عقاراتهم ومستقبلهم. وهذا الأمر لا يسري بنفس الدرجة اليوم. يتحمل المؤسسون خطراً أقل بكثير، ويجمعون عدة ملايين دولارات من التمويل المبدئي، ويتمتعون بالقدرة على الانتقال لمشروع آخر قبل حدث السيولة بوقت طويل.

ويتحمل الموظفون الأوائل نفس النسبة من الخطر في أنّ الشركة ستتناقص أرباحها، وغالباً ما يعملون بنفس الدرجة من الاجتهاد. وعلى أي حال، يملك المؤسسون اليوم 30 إلى 50 ضعفاً زيادة على ما يمتلكه الموظفون الأوائل في الشركات الناشئة.

وفي مقدمة التفاوت في الأسهم بين المؤسسين والموظفين الأوائل، حرّكت شركات رأس المال المغامر مراكز أهداف السيولة، ولكنها لم تحرّك مراكز أهداف الاستحقاق لغير المؤسسين. خذ بعين الاعتبار أنّ متوسط شغل الموظف لوظيفته في شركة ناشئة هو سنتين. بحلول السنة الثالثة، سيكون 50% من الموظفين قد غادروا. إذا كنت أحد الموظفين الأوائل، فلن تطرح الشركة اليوم أسهمها للاكتتاب العام حتى ثماني سنوات بعد استحقاقك.

إذاً، لماذا يتعين على الموظفين غير المؤسسين للشركات الناشئة الاهتمام بهذا الأمر؟ ستظل مالكاً لأسهمك، ويمكنك المغادرة والالتحاق بشركة ناشئة أخرى. توجد أربع مشكلات:

أولاً، بينما تقوم الشركة بجمع المزيد من المال، تضيع قيمة منحة خيار الأسهم الأولي الخاصة بك مع قدوم الأموال الجديدة. (عادة ما تمتلك شركات رأس المال المغامر حقوقاً نسبية للحفاظ على نسبتهم من الملكية غير منقوصة، بينما لا يمتلك الموظفون مثل هذه الحقوق). إذاً، بينما تحقق شركات رأس المال المغامر ميزة من الحفاظ على الشركة الناشئة خاصة، يحصل الموظفون على الجانب السلبي.
ثانياً، عندما لا يتم الاكتتاب العام الأولي خلال الفترة الزمنية القريبة من شغل موظف ما لمنصبه، يكون الأساس المنطقي الأصلي لخيارات الأسهم قد اختفى. والآن ثمة سبب مالي صغير للبقاء مدة أطول من استحقاق المنح المبدئي.
ثالثاً، بينما ترتفع القيمة السوقية العادلة للسهم (إلى ما يدفعه مستثمرو النمو)، لا يعتبر سعر التنفيذ المرتفع جذاباً لتعيين موظفين جدد، وخصوصاً إذا كانوا قلقين من الاضطرار لترك العمل ودفع سعر تنفيذ عال حتى يحتفظوا بالأسهم.
وأخيراً، في الكثير من الشركات الناشئة عالية القيمة، يمكن للمؤسسين اليوم بيع أجزاء من أسهمهم المستحقة في كل جولة من التمويل. (تُمنح هذه الفرصة في بعض الأوقات لجميع الموظفين في طرح "ثان"). ويحدث الطرح "الثاني" عادة عندما تكون الشركة الناشئة قد حققت إيرادات أو أحرزت تقدماً كبيراً ويُنظر إليها على أنها "رائدة" في مساحتها السوقية، وفي طريقها إلى الاكتتاب العام الأولي أو صفقة بيع كبيرة.

وقد تعمدت شركات رأس المال المغامر تغيير العقد الاجتماعي مع موظفي الشركات الناشئة، الذي بلغ عمره أكثر من 50 عاماً. وفي الوقت ذاته، ربما قامت هذه الشركات بإزالة أحد الحوافز الرئيسة التي جعلت الشركات الناشئة مختلفة عن العمل في شركة كبيرة.

ففي حين تعتبر التكنولوجيا المميزة أو رؤى السوق إحدى مكونات الشركات الناشئة الناجحة، يتفق الجميع على أن جذب المواهب الممتازة والاحتفاظ بهم يميز الفائزين عن الخاسرين. قد تقتل شركات رأس المال المغامر الإوزة التي تبيض ذهباً في محاولتها إبقاء الشركات خاصة إلى أطول فترة ممكنة، دون تمرير أي قيمة جديدة للموظفين.

ما الذي يتعين على الموظفين فعله؟

في الماضي، كان المؤسسون والموظفون متوائمين مع نفس النوع من منح الأسهم العامة، وكانت شركات رأس المال المغامر هي من تحظى بمعاملة تفضيلية في الأسهم. واليوم، إذا كنت موظفاً، فأنت في أسفل كومة تفضيلات الأسهم. يمتلك المؤسسون والموظفون الأوائل معاملة تفضيلية في الأسهم، وتمتلك شركات رأس المال المغامر أسهماً مفضلة. وأنت تعمل بنفس القدر من الكدّ. أضِف إلى ذلك كل السلبيات الأخرى المعروفة للشركات الناشئة، بما فيها: عدم التوازن بين العمل والحياة، والساعات غير المعقولة، والإدارة غير الخبيرة، وخطر الإفلاس، وغيرها.

وبناء عليه، ما زال الانضمام إلى شركة ناشئة له ميزات كثيرة بالنسبة للموظفين الذين يتطلعون للعمل مع فِرق عالية الأداء ببنية صغيرة. وسيكون أثرك ملموساً على الأرجح. وتتوفر فرص للتعليم المستمر، ومسؤولية، وتقدم للراغبين في ذلك.

إذا كنت أحد كبار الموظفين الأوائل، فلا يوجد جانب سلبي لطلب نفس اتفاقيات الأسهم المقيّدة (RSAs) على غرار المؤسسين. وإذا كنت تلتحق بشركة ناشئة أكبر، فقد ترغب في النظر في الشركات التي تعرض وحدات أسهم مقيّدة (RSUs) بدلاً من الأسهم العامة.

ما الذي يتعين على المستثمرين فعله؟

وتتمثل إحدى الإمكانيات في استبدال الموظفين الأوائل (أول عشرة موظفين تقريباً) لخيارات الأسهم بنفس اتفاقات الأسهم المقيّدة (RSAs) على غرار المؤسسين.

وبالنسبة للموظفين المتأخرين، قدِّم ما يسمى بوحدات الأسهم المقيّدة (RSUs). وتعتبر هذه الوحدات وعداً من الشركة بإعطائك حصصاً من أسهم الشركة. وبخلاف خيار الأسهم، الذي يكون له دائماً سعر (شراء) تنفيذ أعلى من 0 دولار، تعتبر وحدة الأسهم المقيّدة خياراً بسعر شراء 0 دولار. وكلما قلّ سعر التنفيذ، قل ما عليك دفعه لامتلاك حصة من أسهم الشركة. ويتم استحقاق وحدات الأسهم المقيّدة كما هو الحال مع خيارات الأسهم. لكن لإشراك الموظفين، يجب أن يُسمح لهم بشراء أسهم وحدات الأسهم المقيّدة المستحقة وبيعها في كل وقت تقوم فيه الشركة بجولة تمويل جديدة.

وجرى إعداد بنية رأس المال المغامر لعالم وُجدت فيه الشركات الناجحة في ست إلى ثماني سنوات ولم تجمع الكثير من رأس المال. واليوم، تعطي صناديق نمو رأس المال المغامر للشركات الناشئة النقود التي قد تحصل عليها في الاكتتاب العام الأولي. وهذا ما أجل الحاجة إلى الاكتتاب العام الأولي إلى خمس سنوات إضافية، ما سمح لشركات رأس المال المغامر بالحصول على الزيادة في قيمة الشركة في سوق الأوراق المالية. وستتجاوز قيمة الشركة في سوق الأوراق المالية في وقت الاكتتاب العام الأولي أي شيء لم تره الشركات الناشئة بعد.

قام المستثمرون والمؤسسون بتغيير النموذج بما يحقق مصلحتهم، ولم يُجر أحد تغييراً على النموذج للموظفين. ربما عمل نقل مراكز أهداف السيولة على إزالة الحافز لدى غير المؤسسين الذين يريدون العمل في شركة ناشئة بالمقارنة مع شركة كبيرة. ولم تعد خيارات الأسهم مع فترة استحقاق أربع سنوات مناسبة للموظفين، حيث قد يستغرق الأمر 10 إلى 12 سنة حتى يتم الاستحواذ على الشركة أو طرح أسهمها للاكتتاب العام.

وفي نهاية الحديث عن خيارات الأسهم للموظفين، تحتاج شركات رأس المال المغامر إلى النظر في نموذج حافز الأسهم الجديد، الذي يتمثل في اتفاقيات أسهم مقيّدة للموظفين الأوائل الرئيسين، ثم وحدات أسهم مقيّدة للبقية.