كيف تصبح أحكام استرداد تعويضات التنفيذيين فعالة؟

دانيال غريزيلج/غيتي إميدجيز

شارك

استمع الى المقالة الآن هذه الخدمة تجريبية

ملخص: أحكام الاسترداد هي من البنود الشائعة في حزم تعويضات التنفيذيين. والهدف منها هو منع المسؤولين التنفيذيين من زيادة مستحقاتهم من التعويضات المحفّزة من خلال اتخاذ قرارات يمكن أن تفرض تكاليف قانونية على الشركة أو تكاليف تمس بسمعتها. لكن إذا حصل المسؤولون التنفيذيون على تعويضاتهم ثم تركوا الشركة، فقد يكون من شبه المستحيل فرض أحكام الاسترداد عليهم.  واشتراط منح التعويضات المحفّزة للمسؤولين التنفيذيين في شكل أسهم أو خيارات مقيدة وبموجبها لا يمكن صرف التعويض إلا بعد مرور 6 إلى 12 شهراً على مغادرة المسؤول التنفيذي للشركة، سوف يجعل الشركة في وضع أفضل يتيح لها استرداد التعويضات إذا احتاجت إلى ذلك.

أصبحت فكرة “استرداد” أجور المسؤولين التنفيذيين، التي ظهرت لأول مرة في أثناء المناقشة حول اعتماد “قانون ساربينز أوكسلي” (Sarbanes-Oxley Act) في عام 2002، من الأحكام الشائعة في حزم تعويضات التنفيذيين على نحو متزايد. من الناحية النظرية، تتيح سياسات الاسترداد للشركات استرداد الحوافز الممنوحة للمسؤولين التنفيذيين نظير تحقيق أهداف الأداء المالي على أساس القرارات والإجراءات التي يتبين لاحقاً أنها موضع شك من الناحية الأخلاقية والقانونية، والتي تفرض على الشركة التزامات مالية كبيرة والتزامات متعلقة بالسمعة.

استرداد أجور المسؤولين التنفيذيين

في الواقع، اتضح أن تطبيق هذه الأحكام يمثل تحدياً. على سبيل المثال، في أكتوبر/تشرين الأول الماضي، أعلنت شركة “غولدمان ساكس” (Goldman Sachs) أنها ستستخدم أحكام الاسترداد لاسترداد 174 مليون دولار من المسؤولين التنفيذيين الحاليين والسابقين بعد موافقة مجلس الإدارة على تسوية مطالبات بقيمة 2.9 مليار دولار تتعلق بدورها في “فضيحة الصندوق السيادي الماليزي” (Malaysian 1MDB scandal) التي حدثت بين عامي 2012 و2013. استردت شركة “غولدمان ساكس” بعض من هذه الأموال من خلال الخصم من تعويضات عام 2020 الممنوحة للمسؤولين التنفيذيين الذين لا يزالون في الخدمة. لكن حصل آخرون بالفعل على مكافآت نظير قراراتهم المتعلقة بـ “فضيحة الصندوق السيادي الماليزي” وتركوا الشركة، مثل رئيس الشركة السابق غاري كوهن، ولم تنجح الشركة حتى الآن في استعادة هذه الأموال.

ربما لا يمكن لشركة “غولدمان ساكس” سوى فعل القليل بشأن هذا الأمر، على الرغم من أنها بلا شك ستتابع باهتمام التقدم المحرز في محاولات شركة “ماكدونالدز” (McDonald’s) لاسترداد 40 مليون دولار من خلال المحاكم من الرئيس التنفيذي السابق ستيفن إيستربروك.

هناك سببان بسيطان لذلك. السبب الأول هو أن الشرط القانوني الذي يقضي باسترداد الأموال المدفوعة بالفعل إلى المسؤول التنفيذي يتضمن فكرة “وجود سبب”؛ ما يعني أنه ما لم تتم إدانة المسؤول التنفيذي بارتكاب جريمة، فإنه سوف يجادل بأن الشركة ليس لها حق قانوني في استرداد الأموال. والسبب الثاني، الذي يُعد على القدر نفسه من الأهمية، هو أنه بمجرد خروج الأموال من الشركة، يقع على الطرف الذي ليس لديه الأموال عبء استردادها. وفي كثير من الحالات قد يتم إنفاق الأموال ولا يمكن استردادها ببساطة.

لكن حقيقة أن أحكام الاسترداد لم تكن فعالة إلى حد كبير حتى الآن لا تعني أنه لا يمكن تحويلها إلى أداة أكثر فائدة.

التعويض المحفّز

لحل هذه المشكلة نقترح أن يتكون التعويض المحفّز المقدَّم للمسؤولين التنفيذيين بالشركات من حقوق ملكية أسهم مقيدة (أسهم مقيدة وخيارات أسهم مقيدة)؛ ومقيدة هنا تعني أن الفرد لا يمكنه بيع الأسهم أو ممارسة الخيارات لمدة 6 إلى 12 شهراً بعد آخر يوم له في الشركة. فهذا من شأنه أن يمنع المسؤولين التنفيذيين من الحصول على المكاسب المالية المتحققة من القرارات أو الإجراءات المشكوك فيها قبل أن تصبح التكاليف طويلة الأجل لتلك القرارات أو الإجراءات واضحة. من وجهة نظر الشركات، من الواضح أنه من الأسهل حجب الأسهم أو الخيارات ببساطة بدلاً من محاولة استرداد الأموال المدفوعة. بالطبع لا يزال بإمكان المسؤول التنفيذي المتضرر مقاضاة الشركة، ولكن حينها سيقع على مقدِّم الدعوى عبء إثبات دعواه.

يفرض اقتراحنا بالطبع بعض التكاليف. أولاً، إذا طُلب من المسؤولين التنفيذيين الاحتفاظ بأسهم وخيارات مقيدة، فمن المرجح أن تكون مدخراتهم غير متنوعة بالقدر الكافي، ما يؤدي إلى انخفاض في العائد المتوقع المعدل حسب المخاطر. بالإضافة إلى ذلك، إذا طُلب من المسؤولين التنفيذيين الاحتفاظ بأسهم وخيارات مقيدة بعد التقاعد، فقد يساورهم القلق إزاء نقص السيولة.

لتبديد هذه الشواغل، نوصي بزيادة ضئيلة في مقدار الأسهم الممنوحة بموجب اقتراحنا عن المستويات الحالية لرفع العائد المتوقع المعدل حسب المخاطر مرة أخرى. بالإضافة إلى ذلك، يجب أن يُسمح للمدراء بتسييل جزء ضئيل من الحوافز الممنوحة لهم في صورة أسهم وخيارات مقيدة، في حالة موافقة مجلس الإدارة.

يمكن القول إن خطط الحوافز على غرار ما اقترحناه هنا ستشجع المسؤولين التنفيذيين الشباب على مغادرة الشركات بعد فترة من الأداء الجيد للأسهم من أجل تأمين المكاسب المتحققة من خطط الحوافز. لكن من المرجح أن يقابل أي إغراء من هذا القبيل مخاوف من أن المسؤولين التنفيذيين الذين لديهم سمعة بأنهم يغادرون الشركات في وقت مبكر لن تُتاح لهم الكثير من فرص العمل عالية الجودة.

لتطبيق الإدارة الرشيدة من المهم للغاية أن تتمكن الشركات من استرداد التعويضات من كبار المسؤولين التنفيذيين التي لم يتم الحصول عليها بشكل منصف وكامل. وما نقترحه هنا سيتيح استغلال إمكانات أحكام الاسترداد.